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巨亏、调查、股价仅剩零头 天神娱乐董事长被“弹劾”后辞职!

作者: 时间:2019-08-28 来源:
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因此,天神娱乐中小股东对现任董事会、监事会成员已经不再信任,要另行改选,提前换届。南都记者注意到,以杨锴为首的这一届董事正常的履职终止日为2020年12月21日,六名非独立董事中,石波涛与尹春芬来自天神娱乐;沈学莲来自颐和银丰;林树勇来自科冕木业。

中小股东提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲为公司第五届董事会非独立董事候选人,其中刘玉萍为天神娱乐董秘,2018年10月才上任;赵昭、田洪东均来自科冕木业派系;沈中华来自中信建投,现任中信建投资本管理有限公司副董事长。

目前,天神娱乐无实际控制人,但第一大股东朱晔仍持有14.01%股权,原一致行动人石波涛存在多次被强制平仓而被动减持的情况,目前持有天神娱乐6.8%的股权。

中小股东想要弹劾所有董事的议案能否被通过?北京威诺律师事务所合伙人杨兆全律师对南都记者表示,“这些股东股份合计超过10%,有权要求公司召开临时股东大会,但有两个障碍,一是现有董事会可能以手续方面的理由拒绝,二是不把改选董事会列为议题。此外,大股东占比较高,中小股东要求改选全部董事的议案在股东大会上审议通过的可能性比较小。”

上海创远律师事务所许峰律师则告诉南都记者,“中小股东手上的投票权有限,只能换个别董事,换届的可能性很小。”

据媒体报道,虽然目前朱晔身处境外,但仍然通过远程操控天神娱乐董事会及监事会。

值得注意的是,现任董事长杨锴还未等到股东大会召开便自己先行辞职。根据天神娱乐8月16日晚间公告,杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务,辞职后杨锴先生不在公司担任其他职务。资料显示,杨锴先后任职于中航证券有限公司、银川市政府,曾任银川市金融工作局局长。此时,据其担任董事长一职未满一年。

70亿亏损成A股“雷王”,40亿债务难偿

天神娱乐从进入资本市场开始,就备受注目。

2014年1月,成立不到四年、净资产仅2.97亿的天神互动借壳科冕木业登陆资本市场,作价24.5亿。而借壳方案甫一上线,天神互动的业绩就被质疑注水。

资料显示,光线传媒及其子公司光线影业曾在2012年8月斥资1.25亿投资天神互动,根据光线传媒的投资公告,天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元,净利润为4904.44万元,但在科冕木业的收购预案中,天神互动2011年的收入却变成1.36亿元,净利润提升至7151.76万元。天神互动解释称“报表调整所致”。

而根据与科冕木业的重组方案,天神互动给出的业绩承诺是,2014年至2016年扣非后归属母公司股东的净利润分别不低于1.86亿元、2.43亿元、3.03亿元。而天神互动2013年的净利润不到1.4亿,完成未来三年7.32亿业绩承诺“压力山大”。

为了完成业绩对赌,天神娱乐在上市后疯狂“买买买”,四年多的时间,天神娱乐前后耗资超百亿元收购10余家公司,还通过设立初始总规模达36亿元并购基金,投资了微影时代、无锡新游、口袋科技、工夫影业等项目。天神娱乐创始人朱晔因此被外界冠以“并购狂人”的称号,朱晔也曾在接受采访中坦言,他在并购方投资方面就是“人傻、钱多”。

疯狂的对外并购带来了立竿见影的效果,天神娱乐账面上的净利润从2014年的2.32亿元飙升至2017年的10.2亿元,而在当时的A股文化传媒类上市公司中,净利润在10亿以上的屈指可数。

南都记者注意到,高价收购的公司均背着业绩承诺,更重要的是留给上市公司的商誉隐患。截止到2017年年底,天神娱乐资产负债表上的商誉金额高达65.72亿元,这还不包括Avazu Inc公司18.85亿元的商誉。

而2017年年底,天神娱乐总资产为144亿元,商誉占总资产比例高达45.42%。一旦收购的公司业绩不达标,就会引发商誉减值。

“雷暴”最终来临。2019年1月30日,天神娱乐宣称,受“宏观政策影响,子公司业绩下滑”,当年预计亏损金额高达73亿至78亿,年报披露之后,天神娱乐当年净利润的亏损额定格在71.5亿,一举刷新了中国文化传媒行业上市公司亏损的历史记录,成为2018年A股上市公司“亏损之王”。

值得注意的是,自借壳上市以来,到2017年天神娱乐累计实现净利润21.6亿元,一次性亏掉71.5亿意味着前四年的盈利化为泡影。此外,年报发布之后,天神娱乐市值不到40亿,亏掉了近2个自身。

进入2019年以后,公司业绩并未好转。7月11日,天神娱乐发布2019年半年度业绩预告修正公告,将2019年上半年的净利润从亏损0.6~1.5亿,扩大至1.3~2.3亿。

此外,南都记者发现,中证鹏元资信评估有限公司曾在对天神娱乐的降级报告中指出,截至2019年4月末,天神娱乐负有清偿义务的已到期债务金额为3.79亿元。更为严重的是,天神娱乐以劣后级身份参与设立的并购基金已到期未能顺利退出,需承担25.52亿元应付优先级和中间级合伙人份额回购,导致有息债务规模大幅增加。截至2019年3月末,公司有息债务为40.90亿元。其中,短期有息债务高达30.93亿元。

而2018年末天神娱乐的货币资金余额为7.89亿元,47.50%的款项存放在境外,公司本部货币资金余额仅102.68万元,流动性压力较大。目前,天神娱乐的公司债券“17天神01”已经从AA级债券沦为垃圾债,债券余额10亿元,票面利率为7.79%,剩余年限为2.57年。

“巴菲特信徒”被证监会警示,天神娱乐遭调查

南都记者记者梳理发现,早在天神娱乐成为亏损王之前,其问题就已显现。

2018年5月10日,天神娱乐发布公告称,公司董事长兼总经理朱晔因涉嫌违反证券法律法规,被证监会立案调查。天神娱乐还特别强调:“本次立案调查事项系针对朱晔个人的调查,公司生产经营活动不受影响,经营情况正常。”

朱晔曾在多个场合公开声称他是巴菲特的信徒,崇尚价值投资,2015年朱晔以234.57万美元拍下与股神巴菲特午餐的机会,朱晔在接受媒体采访时曾表示,“这顿午餐很值”。此后四个月的股价飞涨至最高点44.19元,市值也攀升至400亿元,朱晔身价大涨,并在高位套现近1亿元。

2018年9月20日,天神娱乐再次发布公告称,公司董事长兼总经理朱晔辞职,同时辞职的,还有独立董事姚海放。11月2日,副总经理龚峤也辞职而去。南都记者注意到,朱晔辞职的第二天,天神娱乐便公告公司有两笔贷款逾期,金额超1.3亿。

今年8月1日,朱晔收到大连证监局行政监管措施决定书《关于对朱晔采取出具警示函措施的决定》,大连证监局在对天神娱乐的现场检查中发现,朱晔占用上市公司2.08亿元达一年之久,用以偿还他股权质押融资的债务,而高额借款利息和服务费却有天神娱乐承担。

此外,原天神娱乐员工聂颖承认为朱晔代持股份,将其名义持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.43%的股权转让给朱晔母亲尹春芬妹妹的儿子周立军;2018年5月,朱晔又将其持有的北京新美互通科技有限公司3.854%的股权转让给共青城睿信顺盈投资管理合伙企业(前期只有周立军、孙军两名合伙人,孙军系公司前任财务总监)。该两笔交易均未按关联交易审议和履行信息披露义务,以上两笔交易共计花费7713万元。

除了第一大股东收到警示函,8月1日天神娱乐亦因7大问题被证监局警示。《监管函》显示,大连证监局在专项核查中发现天神娱乐存在资金占用、关联交易未履行程序、部分费用核算与披露不真实、有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分、子公司及投资标的重大事项未及时披露、公司治理和内部控制不规范、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异的“七大违法违规行为”。

同一天,因公司涉嫌信息披露违法违规,天神娱乐还收到证监会调查通知书。此外,南都记者梳理发现,自朱晔被立案调查,天神娱乐便陷入“无主”状态,控股股东、实际控制人长期空缺。今年3月,一个月内便有三位董事辞职。8月16日,董事长杨锴也因个人原因辞去所有职务。

与这一大摊子“烂账”相呼应的,就是天神娱乐急剧下跌的股价,与最高点的44.19元相比,如今3.04元的股价已不足其零头,市值缩水已超九成。

采写:南都见习记者 叶露返回,查看更多

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